Régime fiscal de fusion au Maroc

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2°- d’un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale;

3°- de l’acte de fusion ou de scission dans lequel la société absorbante ou née de la fusion ou de la scission s’engage à :

a) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l’imposition est différée;

b) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par chacune des sociétés fusionnées ou scindées sur l’apport :

1°- soit de l’ensemble des titres de participation et des éléments de l’actif immobilisé lorsque, parmi ces éléments, figurent des terrains construits ou non dont la valeur d’apport est égale ou supérieure à 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé de la société concernée.

Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier exercice comptable clos après la fusion ou la scission ;

2°- soit, uniquement des éléments amortissables lorsque la proportion de 75% n’est pas atteinte.

Dans ce cas, la plus-value nette réalisée sur l’apport des éléments amortissables est réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales, sur la période d’amortissement desdits éléments. La valeur d’apport des éléments concernés par cette réintégration est prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus-values ultérieures.

c) ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l’occasion du retrait ou de la cession des éléments non concernés par la réintégration prévue au 2° du b) ci-dessus, les plus-values qui ont été réalisées par la société fusionnée ou scindée et dont l’imposition a été différée;

B- Les provisions visées au A- 3°- a) ci-dessus restent affranchies d’impôt dans les conditions prévues à l’article 10 (I- F- 2°) .

C- La prime de fusion ou de scission réalisée par la société absorbante et correspondant à la plus-value sur sa participation dans la société fusionnée ou scindée est exonérée de l’impôt.

D- Les plus-values résultant de l’échange des titres de la société absorbée ou scindée contre des titres de la société absorbante, réalisées dans le cadre des opérations de fusion ou de scission visées au A ci-dessus, ne sont imposables chez les personnes physiques ou morales actionnaires de la société absorbée ou scindée qu’au moment de cession ou de retrait de ces titres.

Ces plus-values sont calculées sur la base du prix initial d’acquisition des titres de la société absorbée ou scindée avant leur échange suite à une opération de fusion ou de scission.

E- Les dispositions relatives à l’évaluation des éléments du stock sont applicables aux sociétés absorbantes ou nées de la scission dans les conditions prévues au paragraphe I-4 ci-après.

F- Sont exonérés des droits d’enregistrement les opérations prévues à l’article 133 (I- D- 10°) en ce qui concerne les droits de mutation relatifs à la prise en charge du passif, le cas échéant, dans le cas de scission de sociétés par actions ou à responsabilité limitée.

G- Les opérations de scission s’entendent des opérations de scission totale qui se traduisent par la dissolution de la société scindée et l’apport aux sociétés absorbantes ou nées de la scission activités susceptibles d’une exploitation autonome.

H- Pour bénéficier des dispositions prévues aux A, B, C, D, E et F ci-dessus, les sociétés absorbantes doivent respecter les conditions suivantes :

- les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet d’apport ne sont pas admises en déduction pendant toute la durée de détention de ces titres par la société absorbante concernée ;

- les déficits cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la fusion ou la scission ne peuvent être reportés sur les bénéfices des exercices suivants.

I- Les dispositions prévues aux A, B, C, D, E, F, G et H ci-dessus sont applicables aux actes de fusion ou de scission établis et légalement approuvés par les sociétés concernées à compter de la date de publication de la loi de finances n° 73-16 pour l’année budgétaire 2017 au « Bulletin officiel. »

Lorsque l’acte de fusion ou de scission comporte une clause particulière qui fait remonter l’effet de la fusion ou de la scission à une date antérieure à la date d’approbation définitive de cet acte, le résultat d’exploitation réalisé par la société absorbée au titre de l’exercice de ladite fusion ou scission est rattaché au résultat fiscal de la société absorbante, à condition que :

- la date d’effet de la fusion ou de la scission ne doit pas être antérieure au premier jour de l’exercice au cours duquel l’opération de fusion ou de scission est intervenue ;

- la société absorbée ne déduit pas de son résultat fiscal les dotations aux amortissements des éléments apportés.

J- En cas de non-respect de l’une des conditions et obligations citées ci-dessus, l’administration régularise la situation de la ou des sociétés fusionnée(s) ou scindée(s) dans les conditions prévues à l’article 221 .

k- Les éléments du stock à transférer de la société absorbée à la société absorbante sont évalués, sur option, soit à leur valeur d’origine soit à leur prix du marché.

I - 4 Limite du régime particulier :

Dans le cas où le transfert comprend des terrains immobilisés (autres que ceux affectés à l’exploitation des mines, carrières ou sablières) , construits ou non, dont la valeur d’apport est égale ou supérieure à 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé de la société apporteuse à la date de l’apport, la société absorbante doit rapporter immédiatement au résultat de son premier exercice clos après la fusion, les plus- values d’apport réalisées par la société absorbée sur l’ensemble :

Titres de participation

Autres éléments d’actif immobilisé (y compris le goodwill).

Les sociétés absorbantes doivent aussi respecter les