Introduction au droit du travail

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SA art. 620

- C’est une société dont le capital action est déterminé à l’avance, ça fait de ça une personne morale. Elle a la jouissance et l’exercice des droits civiles. Les personnes morales constituent des organes, La plupart des dispositions est impérative. On donne vie a la SA comme à un enfant qui atteint la majorité. Les tiers ne pourront jamais savoir qui forme la société anonyme car elle seulement disponible pour la société.

- Art. 698 Assemblé générale les actionnaires ne savent pas forcément qui sont les autres actionnaires.

- Action nominative → société connait mais il y a aussi les actions aux porteurs→ bout de papier qui se transmet.

Fondation :

- Capital de 100'000 CHF

- Fondateurs (→ actionnaires) (elle peut compter 1 seul fondateur)

- Volonté

- Statuts loi interne à la SA, document corporatif qui va expliquer comment la SA fonctionne.

- Siège + raison de commerce.

- Inscription au registre du commerce constitutive. (IRC)

- Officier public/RC (il faut que le notaire vérifie des faits).

Fondateurs (625) : C’est les personnes qui ont la volonté de fonder une SA. Toutes personnes physiques peut fonder une SA, Une SA peut donner naissance à une autre SA. Une SA peut être fondé par à peu près toutes les autres sociétés.

Le capital : ce que les fondateurs vont apporter en cours de constitution. Cela va permettre de constituer le capital-actions. 2 fonctions :→ Celle de garantie pour assumer ces obligations et rembourser ses créances. → Déterminer le poids de chaque actionnaire.

Actions : Valeur nominal veut dire que s’est exprimé une part. Elle n’égale pas la valeur réelle.

Apports :

- En capital (espèce + nature)

- Principe de couverture :1. transférable (par exemple une cheminé ne peux pas forcément être transféré), 2. librement disponible (le fondateur doit pouvoir en disposer(un leasing par exemple ne peut pas être librement disponible pour le fondateur)),3. effectivement mise à disposition de la société(en tant qu’actionnaire, on a pas le droit de garder un droit dessus).

- Art. 632 CO les apports doivent être de libérations effective 50’000CHF au moins en attendant les 100’000CHF.

- Apports en espèce dans le compte de consignation ( banque) : 1. Preuve , attestation de dépôt. 2. Les dépôts sont garantis par esisuisse (100'000.-)

- Apports en nature : Confirmation par les fondateurs des apports en natures et leurs valeurs, la sanction si on écrit pas la vérité dans le rapport, ils commetent une infraction pénale, il s’expose aussi civilement (752). Art 635,635a Un réviseur agréé vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit qu’il est complet et exact.

Acte constitutifs 629 CO

- Les fondateurs devant un notaire doivent attester du discernement, mais aussi s’assurer que les fondateurs ont rédigé les statuts. Toutes les actions doivent être souscrite, on veut savoir si chaque action à trouver preneur.

640 IRC

- IRC.

645

- Ils forment une société simple si ils commencent avant l’inscription.

Conseil d’administration

- Gestion 716 a CO délégation

- Contrats de travail

- Fusionner

- AG = législatif et CA éxecutif.

Ag ←→ CA

Ag droit très limité car elle est le pouvoir suprême et elle est composé d’actionnaire qui eux ont des droits limité : - Vote = droit social, - patrimonial (= information. Normalement selon la valeur nominale de l’action mais on peut aussi modifier cette décision avec le droit de vote privilégier.

Spontanée ( AG) 696 I ; Sur demande 697 ; contrôle spécial 697 a ; convocation : CA 699 I ; au moins 1 fois par an 699 ll, 6mois après la clôture. Extraordinaire : par exemple sous capitalisation