Droit des sociétés.

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Possibilité que l’agrément soit refusé dans SA ou SARL le refus doit être accompagné d’une proposition de remplacement qui peut être un achat par un autre associé, par un tiers ou la société. Dans ce cas le cédant peut renoncer à la cession Com 10 mars 1976.

En cas de cession à une autre personne que le cessionnaire envisagé par le cédant le prix de la cession est à défaut l’accord fixé par un expert Art 1843-3 Cc. L’expert qui est délégué doit respecter, dès lors qu’elles ont été précisées, les règles et modalités de fixation de la valeur prévues par les parties.

Chaque société suit un régime particulier pour la cession des parts sociales. Ex : SARL art L223-13 +s.

Forcée = Le créancier personnel d’un associé peut faire procéder à la saisie des droits sociaux dès lors qu’il est munit d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible. La saisie conduit à l’indisponibilité des droits pécuniaires du débiteur saisi. Mais le débiteur à la possibilité de demander la mainlevée de cette saisie en consignant une somme suffisante pour désintéresser le créancier, à défaut la vente forcée aura lieu.

Effets de la cession : La cession pour être composable à la société doit normalement être signifiée par acte d’huissier art 1690 Cc.

Dans certaines hypothèses la cession se fait sans aucune signification : c’est le cas des actions de SA qui sont librement négociables. Certains textes peuvent prévoir des règles particulière, par ex l’art L221-14 Ccom dispose que la cession est opposable à la société dans les forme prévues à l’art 1690 Cc mais ce texte prévoit aussi que cette signification peut être remplacé par le dépôt d ‘un acte original de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

En outre en ce qui concerne les tiers, il faut que les statuts modifiés soient publiés au registre du commerce et des sociétés.

En ce qui concerne les effets de la cession, le droit de la vente (art 1582 et s. Cc) s’appliquent à titre supplétif, tant pour ce qui concerne la formation du contrat que les effets du contrat. Cette cession donne lieu à un abondant contentieux, not en ce qui concerne le passif des société ce qui conduit les contractant à insérer des clauses de garanties de passif par lesquels le cédant s’engage à garantir qu’il n’y a pas de passif ou qu’il est de tel somme.