Contrat cas

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- LSAQ

Le vendeur pourrait exiger le paiement du prix des micro-ordinateurs à Richard dépendamment si les spécifications suivantes s'appliquent ou non.

Tout d'abord, il est important de noter que la LSAQ ne fait pas mention de dispositions spécifiques en ce qui a trait aux contrats conclus avant la constitution d'une société.

Les articles 319 et 320 Code civil Québec sont ceux auxquels le vendeur devra se référer pour tenter d'astreindre Richard aux obligations du contrat de vente des micro-ordinateurs.

L'article 319 stipule que la société ABC-inc. est en droit de ratifier le contrat de vente dont il question ici et que Richard a agi à titre de mandataire. Par conséquent, il est soumis à toutes les obligations et devoirs liés à ce titre.

Cependant le promoteur (Richard) est responsable des obligations qui ont été engagées avant que la société ne soit constituée sauf si le contrat de vente fait mention d'une disposition dégageant le promoteur des responsabilités engagées après la constitution et la ratification provenant de la société, tel que décrit à l'article 320. L'absence d'une telle disposition ferait en sorte que le vendeur pourrait soumettre Richard au respect des conditions et obligations du contrat.

Par conséquent, compte tenu de ces informations et supposant qu'il n'y avait pas de clauses spécifiques au contrat, il y a de forte chance que, si la société est soumise aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, le vendeur obtienne gain de cause.

- LCSA

Dans le cas où la société est constituée selon les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le vendeur aurait un peu plus de difficultés à intenter des procédures contre Richard, puisque cette loi protège plus les promoteurs que la LSAQ.

L'article 14 explique toutes les caractéristiques des contrats pré-constitutifs (ceux-ci doivent être sous forme écrite) et les responsabilités et obligations de la personne ayant engagé la société envers un tiers. Richard est tenu personnellement responsable des contrats pour lesquels il a engagé ABC-inc. et ce, jusqu'à ce que la société ratifie les contrats. Contrairement a la LSAQ, la ratification est rétroactive au moment où le contrat a été conclu, lorsque le délai entre la constitution et le contrat est raisonnable.

Aussi, le tribunal pourrait toujours déclarer que Richard personnellement responsable si l'investissement qu'il a fait dans sa compagnie n'est pas jugé suffisant pour démontrer sa bonne foi.