Droit des sociétés et des groupes

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Personnalité juridique : Le GIE jouit d’une personnalité morale, car doit être immatriculé. Il acquiert la personnalité juridique qui permettent actions en justice.

Pour constituer GIE :

- Conditions de fonds :

- Objet : doit être rédigé avec soin

- Constitution : minimum 2 personnes et il n’y a pas de maximum fixé.

- Membres : personnes physiques ou morales (sté, association ou autre GIE)

- Aucun K minimum n’est exigé

- Durée doit être déterminé dans l’acte constitutif (l251-1 alinéa 1 du code du commerce).

- Conditions de formes :

- Immatriculation obligatoire au RCS. Perso morale ou d’une capacité juridique

- Contrat constitutif écrit sous seing privé obligatoirement écrit.

- Quand il y a un apport en nature, l’apport en immobilier doit être constaté par un notaire

- Doivent apparaitre dans le contrat : dénomination du groupement, objet social, l’identité des membres, durée pour laquelle le groupement est constitué, son adresse, …)

- Contrat constitutif est équivalent des statuts dans les sociétés normales.

- Ecrire modalité du fonctionnement (assemblée (les fréquences), modalité de contrôle de l’activité, l’administration, répartitions des bénéfices si existantes, prévoir les conditions d’admission, d’exclusions ou de dissolution ou de liquidation du GIE)

Il faut faire le Dépôt au greffe du tribunal pour GIE en Deux exemplaires et une demande d’immatriculation au RCS. Le greffe va apporter un exemplaire du contrat constitutif du GIE pour obtenir une immatriculation essentielle du GIE. Il va être inséré au BODACC (bulletin officiel des accords et des contrats commerciaux)

Les actes accomplis par les dirigeants avant les formalités peuvent reprendre leurs actes après la constitution sous personnalité morale. Sanction pour non constitution est la nullité.

Société coopérative

Elle est créée par l’art 1 de la loi du 10 septembre 1947. Les coopératives sont sté dont objet est

- De réduire le bénéfice de leurs membres par l’effort commun de ceux-ci, le prix d’un service, d’une prestation (sté de service qui font prestation de S, bq coopérative) but principale est la mutualisation au profit de leur membres). Membres vont acheter un S a un moindre cout par rapport au prix du marché.

- Améliorer la qlité marchandes des produits fournis au bénéfice de ses membres ou pour les consommateurs.

- Contribuer à la satisfaction des besoins et à la promotion Eco et sociale de leurs membres.

Conditions

- Associé doivent contribuer au K social (apporter des apports en numéraires ou en nature)

- Coopérateurs (ils prennent l’engagement d’utiliser les S ou les prestations qui vont être offert par la coopérative) coopérateurs sont des personnes morales.

- Art 3 bis de la loi 1, des pers physiques peuvent être associé. Même si pers qui n’utilise pas forcement le S.

- Les conditions doivent être fixé dans le statut obligatoirement.

- Les associés (membres personnes physique) ne peuvent représenter Plus de 35% des droits de vote. Car ils n’ont pas l’obligation d’utiliser les services. Leur apport est limité aussi.

- Les coops sont constituées sous forme de sté par action.

- K minimum exigé pour créer une coop. 37 000 € K minimum.

- Art 27 alinéa 2 de 10 septembre 1947. « Définitivement associé lors du versement du 10ème du K ».

- Comparer la coopérative à SA, mais SARL aucun K minimum est exigé.

- Les sté coop sont administré par des mandataires ou des gérants pour administrer un mandat de 6 ans au plus par l’assemblée générale. Les mandataires peuvent être révoqué. Le statut détermine le pvoir. La responsabilité pénale de leur gérant ou administrateur est calqué à celle de la SA.

- Les assemblées Générales sont composées de tous les associés, aucun n’est exclu. Associés ont des droits égaux dans la gestion et personne ne peut faire objet de discrimination suivant la date d’adhésion. (Égalité lors de l’assemblée ordinaire ou extraordinaire)

- Associé peut être écarté par des lois particulières dans une sté coop.

- Contrôle de la sté coop est exercé selon la forme de la sté coop (commissaire au compte ou conseil de surveillance comme dans une SA moderne). On peut la comparer à une SA de type moderne. Contrôle de manière générale. Conseil de surveillance dès la constitution de la sté coop.

- Le droit de retrait des associés est libre mais peut être retardé par une clause statutaire. Alors que la loi donne le droit à tous les associés de se retirer à tout moment.

- La dissolution entraine la liquidation.

- Sté coop de consommation (vente à leur associé de leur conso qu’elles achètent ou qu’elles produisent)

- coop ouvrière de production (associé pour exercer en commun leur profession, faire des prod et les vendre),

- coop agricole (utilisation en commun des agriculteurs, faciliter ou développer leur activité éco, améliorer ou accroitre leur activité),

- coop commerçant détaillant (SA à la base qui peuvent se coopérer pour mutualiser leur forces et améliorer leur activité ; achat en commun leur produit, demande financement, gérer de manière collective leur magasin (min 18500€ de k )

- Administrer par des membres du directoire et administrateurs, conditions pas requises dans SA

- Conseil administration doit donner son autorisation préalable pour tout engagement contractuel

Société délinquante

Sté « délinquante » car il y a eu une responsabilité pénale de la part des dirigeants à la