Droit des sociétés

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* Le siège social :

Il s’agit du domicile de la société ; il est indiqué dans les statuts. Les associés le choisissent librement lors de la constitution de la société et il peut être modifié en cours de vie sociale (modification des statuts).

* La nationalité

La nationalité correspond, pour les personnes physiques, au lieu de droit qui unit une personne à un Etat.

Pour les sociétés, c’est un peu plus complexe. En effet, les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire marocain sont soumises à la loi marocaine. Par conséquent, et pour les sociétés multinationales, les filiales peuvent avoir une nationalité différente de celle de la maison mère.

* Le patrimoine

Les sociétés ayant la personnalité morale ont un patrimoine propre, distinct de celui des associés.

Les associés n’ont donc aucun droit sur le patrimoine social (sinon, ils risquent d’être inquiétés pour abus de biens sociaux).

Seuls les créanciers de la société ont un droit sur le patrimoine social.

* La capacité

Alors même que l’objet social de la société pourrait limiter l’étendue de sa capacité, les SA et les SARL sont engagées par les actes de leur représentants légaux même s’ils dépassent l’objet social. Les sociétés sont donc capables de jouir de droits (Ex. être propriétaire) mais elles ne peuvent pas les exercer elles-mêmes.

1.3 Les sociétés sans personnalité morale

Certaines sociétés peuvent exister mais n’ont pas la personnalité juridique :

- Les sociétés de fait sont celles qui ont continué d’exister en fait, postérieurement à leur dissolution.

- Les sociétés créées de fait : deux ou plusieurs personnes se comportent comme des associés ; tous les critères du contrat de société existent, mais les formalités constitutives n’ont pas été accomplies (rédaction des statuts, immatriculation, publicité). C’est souvent le cas entre frères ou entre époux. C’est lors d’un litige que le tribunal est amené à statuer sur l’existence ou non de la société.

- Les sociétés en participation : les associés conviennent que l’existence de la société restera cachée (société occulte). C’est donc volontairement qu’ils ne procèdent pas à son immatriculation. Elle est utilisée pour des opérations courtes et simples ou pour des opérations complexes (elle est alors assimilée à la notion de « joint venture » c'est-à-dire la collaboration entre plusieurs entreprises).

1.4 La fin de la personnalité morale

Il existe trois causes de dissolution :

- Les causes de dissolution légales : la société prend fin par l’expiration du terme légal (99 ans) ou par l’annulation du contrat de société, ou par la réunion de toutes les parts sociales ou actions en une seule main.

- Les causes de dissolution volontaire : les associés décident alors de mettre fin à la société. Il en est de même s’ils prévoient, dès la rédaction des statuts, les causes de dissolution.

- Les causes de dissolution judiciaires : le tribunal prononce, pour « justes motifs », la dissolution. Cela peut être le cas, par exemple, en cas de mésentente des associés.

La dissolution doit faire l’objet des mêmes formalités que lors de l’immatriculation et entraîne la liquidation de l’actif de la société.

1.5 Les classifications des sociétés

1.5.1 Classification liée à la nature de la société

Société [pic 9][pic 10][pic 11][pic 12]

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Société civile Société commerciale

C’est une société qui n’a ni Toute société ayant pour objet l’exercice

une forme réputée commerciale, habituel des actes de commerce. Certaines

ni un objet ayant un rapport avec sont commerciales en raison de l’objet de

le commerce. Elle réalise des leur activité ; d’autres le sont obligatoirement

actes civiles. en raison de leur forme, quelque soit leur

Exemples : leur activité.

- Société civile immobilière, Exemples :

- Les sociétés de pêche, - Société en nom collectif (SNC),

- les sociétés d’exploitation - Société à responsabilité limitée (SARL),

de carrières… - SARL « d’associé unique »,

- Société en commandite simple (SCS)

- Société en commandite par actions (SCA),

- Société anonyme (SA),

- Société par actions simplifiée (SAS).

1.5.2 Classification propre aux sociétés commerciales

Sociétés commerciales [pic 15][pic 16][pic 17][pic 18]

[pic 19][pic 20][pic 21]

Sociétés de personnes Sociétés de capitaux

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Sociétés hybrides ou mixtes[pic 24][pic 25]

1.5.3 Classification selon la responsabilité des associés

- Les sociétés à responsabilité indéfinie des associés : elles sont constituées en considération de la personne de chaque associé (intuitus personae). Les associés sont tous des commerçants et ils répondent indéfiniment et solidairement des pertes sociales sur leur patrimoine.

Cela signifie qu’un créancier peut s’adresser à n’importe lequel des associés pour le paiement de la totalité de sa créance (quel que soit son apport). Il s’agit