Commentaire d'arrêt Manoukian.

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déloyale des pourparlers :

Avant la réforme , le législateur ne faisait aucun commentaire au sujet du principe de bonne foi lors des pourparlers; en effet , ce principe était uniquement prévu pour l’exécution du contrat. Or aujourd’hui les négociations précontractuelles sont régies par l’article 1112 du code civil qui dispose que : «  l’initiative , le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations , la réparation du préjudice qui en résulte , ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu ».

Cet article du code civil permet de renchérir un petit peu sur le raisonnement de la cour de cassation qui condamne les cédants de la société Stuck car elle estime qu’ils ont commis une faute lors de la rupture des pourparlers. En effet , les pourparlers sont rompus librement comme l’ont si bien souligné les cédants de la société Stuck mais il faut noter que cette rupture peut avoir des conséquences juridiques malgré la liberté contractuelle qui est utilisée par les cédants pour appuyer leur argumentation. La cour de cassation ne nie pas la liberté de pouvoir rompre les pourparlers librement mais elle en dénonce les abus comme cela a été le cas , la société Stuck par ses cédants a agit de manière déloyale en signant parallèlement une convention avec la société Les complices alors qu’elle avait déjà un projet d’accord avec la société Manoukian dont elle n’a pas manifesté la volonté de rompre le dit projet ; tout au contraire , les cédants ont prétexté l’absence de leur expert comptable pour justifier le retard dans la procédure de conclusion du contrat , ce qui laisse sous entendre que le contrat allait être signé une fois le retour du comptable. Ce qui permet donc de dire que la faute commise ici n’est pas de vouloir rompre les pourparlers mais de continuer à laisser entendre à son co-contractant qu’ils souhaitaient poursuivre les négociations et conclure un contrat définitif alors même qu’ils étaient entrain de signer une convention avec la société Les complices pour la cession d’actions. Les cédants de la société Stuck ont été malhonnêtes et n’ont pas respecté le principe de bonne foi qui existe même dans les négociations précontractuelles d’où la décision de la cour de cassation à les condamner pour rupture fautive des pourparlers.

Il est important de dire que des négociations en parallèle avec d’autres contractants au stade des pourparlers ne sont pas prohibées par le biais de la liberté contractuelle qui rend le contractant libre de contracter ou de ne pas contracter ; cependant , ces négociations en parallèle peuvent constituer des moyens de preuve pour remettre en question l’exigence de bonne foi qui est préconisée lors des pourparlers.

En somme , après avoir expliqué les moyens qui ont été pris en compte par la cour de cassation pour sanctionner les cédants de la société Stuck pour cause de rupture fautive des pourparlers ; il est important de déterminer pourquoi la condamnation n’a pas été solidaire entre les cédants de la société Stuck & la société Les complices alors que le plaignant l’a soulevé lors de sa saisine.

B - Les raisons évoquées par la cour de cassation pour justifier la mise hors de cause du tiers contractant :

La société Manoukian en saisissant le juge a souhaité que les cédants de la société Stuck et la société Les complices soient condamnés solidairement pour le préjudice subi. Les arguments énoncés par la société Manoukian étaient : que le tiers contractant en l’espèce la société Les complices était au courant du projet d’accord qui avait été conclu entre la société Manoukian & les cédants de la société Stuck ; or cela ne l’a pas empêché de conclure une convention avec les cédants pour la cession d’actions. De plus , elle rajoute qu’une clause de garantie a été insérée dans la convention entre les cédants et la société Les complices ; clause qui prévoyait d’indemniser un tiers pour rupture abusive des pourparlers.

La cour de cassation répond à la société Manoukian en posant un principe général que je cite : «  le simple fait de contracter , même en connaissance de cause , avec une personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers ne constitue pas en lui même et sauf s’il est dicté par l’intention de nuire ou s’accompagne de manoeuvres frauduleuses , une faute de nature à engager la responsabilité de l’auteur « Autrement dit , la cour suppose que la société Les complices n’était au courant ni des négociations qu’il y a eu entre la société Manoukian et les cédants de la société Stuck ni du projet d’accord qui a été mis en place. Elle continue en disant que même si la société Les complices le savait , cela ne suffirait pas pour engager sa responsabilité et faire en sorte qu’elle soit solidaire pour l’indemnisation. Ce n’est donc pas une faute vue sous cet angle , la cour de cassation pose une exception à cette règle en disant que cela aurait pu constituer une faute si la société Les complices avait voulu délibérément nuire à la société Manoukian ou utiliser des manoeuvres frauduleuses pour conclure le contrat or cela n’a pas été le cas donc il n’ y a pas de faute. De plus , la clause de garantie insérée dans la promesse de cession ne suffit pas pour établir qu’il y a eu volontairement le souhait de la part de la société Les complices d’user des manoeuvres déloyales des cédants pour conclure la convention. Cette règle qui est posée par la cour de cassation , permet de mettre en avant le droit à la concurrence lors des négociations et la liberté de contracter tout en encadrant cela dans une sphère juridique bien déterminé pour éviter les abus.

En résumé , la jurisprudence a réaffirmé l’exigence de bonne foi lors des pourparlers qui sont des phases de négociations précontractuelles donc avant la conclusion du contrat définitif afin de sanctionner les abus et sécuriser juridiquement aussi les justiciables avant la période contractuelle. Même s’il n’ y a pas eu d’innovation dans cet arrêt concernant le principe de bonne foi , il est tout de même important d’étudier les aménagements qui ont été apportés concernant la réparation du préjudice.

II - La réparation du préjudice subi pour rupture brutale et déloyale