Arrêt Baldus, commentaire

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Fiche d’arrêt 3ème chambre civile du mercredi 17 janvier 2007

L'arrêt de la Cour de cassation en date du 3 mai 2000, « affaire Baldus », pouvait peut être laissé des doutes, quant à la volonté de la cour de cassation de remettre en cause le principe de bonne foi dans les rapports pré contractuels. Alors que les juges du fond avaient accepté le principe d'une réticence dolosive dans le fait d'exploiter l'erreur sur la valeur commise par le vendeur, la Cour de Cassation avait censuré cette décision au motif qu'en statuant ainsi, alors qu'aucune obligation d'information ne pesait sur l'acheteur, la Cour d ‘appel avait violé l'article 1116. Dans l'arrêt du 17 janvier 2007, il est clair que la troisième chambre civile ne veut pas rendre applicable à l'acheteur profane ou professionnel, l'obligation d'information qui pourrait être le signe de la bonne foi.

Le vendeur, ancien agriculteur devenu manœuvre, marié à une épouse en incapacité totale de travail avait conclu une promesse de vente au bénéfice de l'acquéreur. Ce dernier, a, après avoir levé l'option, sommé le vendeur de passer l'acte de vente. La Cour d'appel a prononcé la nullité des promesses de vente, en retenant que le fait pour le requérant de ne pas avoir révélé au vendeur l'information essentielle sur le prix de l'immeuble qu'il détenait en sa qualité d'agent immobilier et de marchands de bien, tandis que le défendeur ne pouvait lui-même connaître la valeur de son bien, constituait un manquement au devoir de loyauté qui s'imposait à tout contractant et caractérisait la réticence dolosive. La question était donc de savoir si le silence gardé par l'acquéreur avait déterminé l'acceptation de conditions, par le vendeur, qu'il n'aurait pas admis si certaines informations avaient été révélées par l'autre partie. La réponse de la Cour de Cassation est précise, elle se base sur l'article 1116 du code civil pour soutenir que: « l'acquéreur, même professionnel, n'est pas tenu d'une obligation d'information au profit du vendeur sur la valeur du bien acquis ».

La solution choisie par la Cour, n'est pas totalement surprenante. C'est très certainement une suite logique de l'arrêt Baldus. Mais, une chose est sure, cette décision a été retentissante et Philippe Stoffel–Munck ne le nie pas en affirmant : « la messe est dite » ! Une partie de la doctrine s'offusque, de la disparition de l'exigence de la loyauté ou de la bonne foi dans la conclusion des contrats, à travers la non-utilisation de la réticence dolosive dans cet arrêt (I). Mais on peut se poser des questions quant à la place du silence dans la catégorie des dols (II).

Fiche d’arrêt 3ème chambre civile du mercredi 15 novembre 2000

Il s'agit d'un arrêt de la troisième Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 15 novembre 2000 et portant sur le sujet de l'acceptation ou non par les juges du motif de dol aux fins d'annulation d'une vente.

En l'espèce, on constate que les vendeurs se sont engagés par un acte daté du 7 et 13 mai 1996, un acte synallagmatique, à vendre à l'acquéreur un terrain destiné, selon la formule présente dans l'acte de vente fournie par l'acheteur, à un « usage agricole et d'habitation ».

Cette promesse synallagmatique comportait une stipulation accordant la possibilité pour l'acheteur de substituer sa personne juridique par toute autre personne physique ou morale de son choix. Par là, il devient alors le directeur général de la société Les Carrières de Brandefert. C'est donc cette société qui va devenir le véritable acquéreur du terrain mis en vente. A la vue de ces révélations, les consorts vendeurs se rendent alors compte de la réelle destination économique réservée pour ce terrain. L'acquéreur souhaite en exploiter le sous-sol, riche d'un minerai d'une grande valeur marchande. L'acquéreur aurait ainsi, par le biais de la clause de substitution, fabriqué un montage visant à dissimuler la véritable nature de ses intentions. Ainsi, les vendeurs, connaissant désormais la véritable valeur du terrain à vendre, ainsi que les véritables intentions de l'acquéreur, refusent la réitération du terrain.

Fiche d’arrêt chambre commerciale du mardi 27 février 1996

La vente est un contrat commutatif, il y a donc des obligations réciproques. L'obligation d'information en fait partie. Il peut être unilatéral, c'est-à-dire qu'elle ne pèse que sur le vendeur, ou bilatéral, dans ce cas chaque partie doit informer l'autre. C'est de cette obligation d'information dont il s'agit, différemment, dans les arrêts Vilgrain et Baldus.

Dans l'arrêt Vilgrain de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 27 février 1996, Mme Alary vend des actions à un cessionnaire de la société CFCF, M. Vilgrain, pour 3 000 francs. Quatre jours après il cède, avec les associés, les parts de la société CFCF à la société Bouyges pour 8 800 francs par action. La cédante estime alors avoir été victime d'une réticence dolosive et demande de réparation de son préjudice, parce que si elle avait connu cette circonstance, elle n'aurait pas contracté dans les mêmes conditions. Le cessionnaire se pourvoit en cassation.

Alors que dans l'arrêt Baldus de la première chambre civile de la Cour de cassation du 3 mai 2000, il s'agissait d'une vente de photographies de Baldus à 1000 francs chacune par une vendeuse, Mme Bouchet, à l'acquéreur, M. Clin. Mais Mme Boucher apprend que Baldus était un photographe célèbre, et assigna son acheteur en nullité de la vente pour dol, car ce dernier avait déjà vendu des photographies de Baldus à des prix largement supérieurs à celui qu'il les a achetés. Un appel est interjeté, et la Cour d'appel condamne M. Clin à payer à Mme Boucher une somme d'argent représentant la restitution en valeur des photos vendues. La Cour d'appel retient que M. Clin a acheté les photographies à un prix dérisoire alors qu'il connaissait leur valeur. Il manque ainsi à son obligation de contracter de bonne foi, incitant Mme Boucher à conclure une vente qu'elle n'aurait pas envisagée dans ces conditions.

La question qui se pose pour ces deux arrêts est de savoir s'il y a une obligation d'information qui pèse sur l'acheteur