Drt 1060 tn1

...

peut légalement signer le contrat. Donc, étant un associé commandité, Jean est mandataire et donc peut signer sans sa cosignataire, Jeannette.

b) Louis, Lise et Guy sont responsable seulement des dettes sociales jusqu’à concurrence de l’apport convenu. En effet, selon l’article 2246 al. 1 C.c.Q., une fois leur apport versé, ils n’ont pas de responsabilité supplémentaire. De plus, la clause stipulant qu’ils devaient cautionner la marge de crédit de Cinépro s.e.c. auprès de la banque, au-delà de leur apport, est sans effet selon l’article 2246 al. 2 C.c.Q. Donc, Louis, Lise et Guy ne sont pas légalement obligés de respecter leur engagement selon lequel ils allaient cautionner la marge de crédit.

c) Guy pourrait associer un tiers à la part qu’il a dans la société sans le consentement des autres associés. Cependant, il ne peut sans le consentement des autres, introduire ce tiers à la société (art. 2209 C.c.Q.). Comme il en est question ici, Guy est prêt à vendre sa part à un acheteur. Or, Lise et Louis peuvent légalement s’opposer à ce que Guy cède sa part puisque Guy doit d’abord et avant tout consulter ses associés pour conclure une telle transaction.

d) En fait, Louis n’a pas totalement tort puisque les commanditaires sont tenus responsable des dettes de la société mais jusqu’à concurrence de leur apport seulement (art. 2246 C.c.Q.). Ici, les biens de la société étant insuffisants pour rembourser la marge de crédit, la banque poursuit Louis en paiement. Cependant, si Louis à verser l’apport convenu à la société, la banque n’a aucun recours contre lui. Finalement, ayant versé l’apport, l’argument de Louis est, d’un point de vue juridique, admissible.

e) Tout d’abord, la banque est justifiée de poursuivre Lise pour 20 000$ même si elle est un commanditaire. En effet, en prenant l’engagement de fournir un apport à la société, c’est devenu une créance envers la société selon l’article 2198 C.c.Q. Alors, Lise avait l’obligation de verser tout l’apport convenu. Ne l’ayant pas fait, selon l’article 2246 C.c.Q., Lise est responsable des dettes de la société jusqu’à concurrence de l’apport fourni. Étant donné qu’il lui reste 20 000$ à verser, la banque à donc le droit de la poursuivre pour cette somme.

Question 3

a) Selon la LSAQ

La Loi sur les sociétés par actions du Québec ne prévoit pas de disposition spéciale par rapport aux contrats pré-constitutifs. On doit donc se référer au Code civil du Québec. Selon l’article 319 du C.c.Q. la société peut conclure un contrat avant sa constitution mais la responsabilité de l’acte accomplie est transmise à son mandataire. Ce qui veut dire que Richard, qui a acheté 100 micro-ordinateurs au montant de 100 000$ pour le nom d’une société par actions à être formé, est responsable de l’acte conclu. Donc, à moins d’une clause spéciale advenant le cas que la société ne soit pas formé ou qu’elle n’assume pas les obligations de la personne qui a posé l’acte (art. 320 C.c.Q.), Richard est responsable des obligations ainsi contractés et a le devoir de respecter le contrat. En somme, le vendeur peut exiger le paiement du prix des micro-ordinateurs.

b) Selon la LCSA

Selon l’article 14 (1) de la LCSA, Richard est personnellement liée au contrat puisqu’il a conclut l’entente avant la constitution de la société. Cependant, lorsque la société à été formée, et qu’elle a fait livré ses micro-ordinateurs, Richard a été dégagé de toute responsabilité par rapport au contrat conclu. (art 14 (2) LCSA) La ratification a un effet rétroactif, dès la formation du contrat la société est liée et le signataire libéré. Donc, Richard n’est pas responsable de l’achat des 100 micro-ordinateurs. Le vendeur ne peut donc pas exiger le paiement de la facture de la part de Richard.