Droit des sociétés.
Par Raze • 3 Juillet 2018 • 7 389 Mots (30 Pages) • 301 Vues
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- Entreprise individuelle (petit projet)
- Autoentrepreneur (activité indépendante)
- EIRL (différence entre patrimoine personnel et professionnel)
- EURL (immatriculé)
- SASU (SAS Unipersonnelle)
Société : La société est le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun dans le but de partager les bénéfices ou de profiter de l’économie. La loi fixe la plus part des règles de ces sociétés mais les associés peuvent adapter leur statut en faisant du sur mesure. Les sociétés sont dotées de la responsabilité morale et c’est ce que l’on distingue d’une entreprise individuelle et d’une société où chaque associé possède un patrimoine différent.
- Les pourparlers
La période de pourparlers entre les futurs associés est fondamentale. C’est durant ce laps de temps que les choix stratégique et causes de mésentente se cristallisent. Durant ce temps les associés devront procéder à un certain nombre de modification.
- La capacité des associés
La capacité juridique est de 18 ans. Selon les sociétés, la capacité juridique des associés est une notion plus ou moins importante.
- Le statut des associés
Il existe des incompatibilités entre être associé et exercer leur profession. (Ex : nationalité européenne sinon carte de séjour autorisant cette activité)
- Les statuts des associés
Les statuts peuvent être sou seing privé ou authentique. (Ex : sous seing privé -> acte sans notaire, personnel ou avec avocat ; authentique -> acte notarié)
Les statuts formalisent les règles et les engagements des associés (Art. 1835 du code civile).
Les mentions obligatoires sont
- Apport associé
- Forme sociale
- Objet
- Appellation
- Siège sociale
- Le capital social
- Durée
- Modalité de fonctionnement
- Forme sociale
Il faut choisir sa forme sociale parmi toutes celles qui existent et elle doit figurer dans tous les documents officiels de la société nécessaire pour assurer la formation des tiers.
- Objet sociale
Délimitation du domaine d’activité de la société, l’objet social doit être licite. Les associés ne pourront agir que dans la limite de l’objet sociale.
- L’appellation
C’est le signe distinctif de la société. Attention qu’elle ne soit pas consécutive d’une marque (sinon action en concurrence déloyale).
- Siège social
Le siège est le domicile de la société. Ne pas confondre avec les établissements. Le siège social, c’est l’adresse à laquelle la société peut être juridiquement contactée. Il va également déterminer la compétence du tribunal dont elle dépend en cas de litige. Il permet d’attribuer à la société sa nationalité.
- Durée
Défini à l’art. 1838 du code civil -> la durée d’une société ne peut être supérieure à 99 ans. C’est une cause type des statuts.
- Modalités de fonctionnement
Qui la dirige et comment on la dirige ? Est-ce qu’on fait une cogérance ? Les closes d’agrément sont importantes, c’est lorsque l’on a besoin de voté pour la cession de part d’un associé pour un autre. Il y a également l’organisation des assemblées générales.
- La personnalité morale
Le RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) est régi par l’art. 123_1 et suivant du code du commerce et du BADACC. En matière de société, l’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l’immatriculation au RCS.
- L’acquisition de la personnalité morale
Dès lors que les statuts sont signés, les associés peuvent faire immatriculer leur société au RCS. Les sociétés commerciales ont la personnalité morale à daté de leur immatriculation. Cette immatriculation se fait au prêt du CFE (Centre de Formalité des Entreprises). Le numéro RCS permet l’identification de la société. Il faut faire une annonce officielle dans un journal.
La reprise des engagements c’est quand les associés vont faire des actes avant que la société existe juridiquement. Il faudra alors ouvrir une clause de reprise des engagements en cas de son finalisation du projet de création de la société.
- Les attributs de la personnalité morale
La société personne morale s’identifie par son nom et sa nationalité. Elle est même titulaire de droit distinct de chaque associé. La société a un patrimoine qui lui est propre.
A retenir : L’acquisition et la perte de la qualité morale -> Naissance (immatriculation) et mort.
Un associé peut faire des actes juridiques au nom de la société en formation.
Clause de reprise des engagements (Reprend les engagements des associé à son nom une fois quelle est créé.
Les personnes morales ont des droits patrimoniaux et extrapatrimoniaux.
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Chap 2 : Règles Communes des Sociétés
Art 1832 et suivant du code civil donne les dispositions communes et civiles. Ce sont des règles communes pour la constitution, dissolution, nullité et fonctionnement.
- Constitution de la société
La constitution de la société désigne la tenue d’une assemblée chargée de l’élaboration et de la signature des statuts. Ensuite il faut
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