Le mode de gouvernance comme arbitrage des intérêts contradictoires

...

(Algérie). Dans certains pays, le rôle de la tradition, de la famille ou du clan amène à une gouvernance par réseau ou réticulaire (Afrique).

On peut aussi distinguer :

• La gouvernance familiale qui correspond à l’organisation des pouvoirs dans les entreprises dont le capital est détenu par une ou plusieurs familles généralement parente du fondateur. Ce mode de gouvernance concerne près de 75% des entreprises européennes et a permis le développement de groupe d’envergure internationale. Toutefois ces sociétés peuvent rencontrer un certain nombre de difficultés si elles privilégient le lien familial à la compétence et en raison des problèmes de successions et d’héritages. Il peut être bon d’établir une charte de gouvernance pour fixer les règles ;

• La gouvernance managériale qui correspond à la situation décrite par la théorie de l’agence où des dirigeants salariés disposent d’un pouvoir discrétionnaire au détriment parfois des actionnaires ;

• La gouvernance actionnariale qui privilégie les actionnaires parfois au détriment des parties prenantes.

De plus, certains auteurs mettent en avant l’existence d’une gouvernance cognitive qui se manifeste par la capacité des managers à collecter, produire et interpréter les informations pour faciliter l’apprentissage organisationnel et faire émerger les compétences spécifiques de l’entreprise. Cette gouvernance cherchera à favoriser l’émergence de l’innovation et des opportunités productives nouvelles. Elle encouragera les différentes manières de penser au sein de l’entreprise notamment par des conseils d’administration qualifiés de cognitivement hétérogènes c.à.d. dont les membres n’ont pas la même approche des problèmes et des solutions.

C. Les dispositifs de gouvernance

1) Les dispositifs internes

Les actionnaires peuvent exercer un contrepouvoir au sein des AG mais pour cela il faut voter (physiquement) et avoir une part significative du capital. Un autre point consiste à donner une part plus importante aux actionnaires minoritaires.

Le contrôle indirect par l’intermédiaire du conseil d’administration peut être renforcé par la nomination de comité autonome par rapport à la direction générale et la nomination d’administrateur indépendant. Ces deux dispositifs permettent de préparer les travaux du CA et de limiter le pouvoir des dirigeants. L’existence d’un conseil de surveillance est aussi un moyen pour aller dans ce sens.

La loi de sécurité financière (LSF) et la loi Sarbanes-Oxley (SOX) ont renforcé le contrôle interne pour réduire les sources de conflits d’intérêts.

Des codes de gouvernance ont été rédigés par les organisations représentatives des dirigeants d’entreprises. Ainsi le code AFEP-MEDEF propose un certain nombre de recommandations sur la rémunération des dirigeants en introduisant une procédure de consultation des AG. Un encadrement renforcé des éléments de la rémunération et la réduction du nombre de mandats pouvant être détenus par des dirigeants.

2) Les dispositifs externes

Certains dispositifs ont été mis en place par l’AMF et par les agences de notation.

III – L’éthique

A. Définition