Commentaire d'arrêt: civ. 1, 12 mai 2004

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contrat de vente, il y a eu beaucoup de fluctuations dans la jurisprudence : ainsi, le principe qui a été dégagé est celui selon lequel le contrat de vente devait être annulé dès lors que la détermination du prix supposait un nouvel accord des parties en cours d’exécution du contrat ou que cette détermination dépendait de la volonté unilatérale d’une des parties. Mme X s’est donc basé sur cette jurisprudence sur le contrat de vente pour demander la nullité du contrat de prêt – cependant, elle ne s’applique pas dans cette situation.

II/ La question de la détermination du prix d’une clause de contrat de prêt

L’arrêt rendu vient limiter le champ d’application de l’article 1129 du Code civil (A) ainsi que réaffirmer la jurisprudence rendu en 1995 concernant la validité du contrat de prêt (B).

A. La limitation de l’application de l’article 1129 du Code civil

Dans l’arrêt étudié, La Cour de cassation estime que l’article 1129 ne s’applique pas au cas de Mme X, on le constate dans l’extrait suivant : « Qu’en statuant ainsi, alors que l’article 1129 du Code civil n’est pas applicable à la détermination du prix en toute matière, la cour d’appel a, par fausse application, violé le texte susvisé ; ». La règle posée par l’article 1129, qui disposait, avant la réforme : « Il faut que l’obligation ait pour objet une chose au moins déterminée quant à son espèce. La quotité de la chose peut être incertaine, pourvu qu’elle puisse être déterminée. » a subi progressivement un assouplissement jurisprudentiel. L’ancien article 1129 exigeait que l’obligation ait un objet au moins déterminé quant à son espèce. Cependant, suite à l’ordonnance de réformation du droit des contrats de 2016, l’article est remplacé par l’article 1163 qui dispose : « L’obligation a pour objet une prestation présente ou future. Celle-ci doit être possible et déterminée ou déterminable. La prestation est déterminable lorsqu’elle peut être déduite du contrat ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties, sans qu’un nouvel accord des parties soit nécessaire. ». L’arrêt vient donc délimiter le champ d’application de l’article en ne l’étendant pas à la détermination du prix dans une clause de prêt – et ce malgré le fait qu’elle ait été fixée de façon unilatérale par la société de prêt. Cela constitue la confirmation d’un principe posé par une jurisprudence ancienne de 1995.

B. La réaffirmation de la jurisprudence de 1995

Dans ses arrêts du 1er décembre 1995 de ses assemblées plénières, la Cour de cassation avait posé le principe selon lequel lorsqu’un contrat prévoit la conclusion de contrats ultérieurs, l’indétermination du prix de ces contrats dans la convention initiale n’affecte pas, sauf dispositions légales particulières, la validité de celle-ci, l’abus dans la fixation du prix ne donnant lieu qu’à résiliation ou indemnisation. L’ancien article 1129 du Code civil ne s’appliquait donc pas aux contrats cadre, mais la question de la portée des arrêts de 1995 était controversée, puisque la Cour de cassation avait aussi avancé dans l’un de ces arrêts que « l’article 1129 du Code civil [n’est] pas applicable à la détermination du prix ». La Cour de cassation a notamment précisé dans des arrêts postérieurs que l’exigence de détermination ou de déterminabilité du prix était maintenue pour les contrats de vente, puisqu’une disposition spéciale, l’article 1591 du Code civil, le prévoit. Le nouvel article 1164 consacre la solution jurisprudentielle dégagée en 1995 tout en la limitant expressément aux seuls contrats cadre.

Concernant les sanctions, il revient à celui qui a fixé unilatéralement le prix d’en « motiver le montant en cas de contestation », c’est à celui-ci de prouver que le prix qu’il a fixé n’est pas abusif.