Cass. civ. 1ère , 25 juin 2014, n°13-16529, D. 2014, p. 1574, note A. Tadros

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par l’arrêt de la 3ème chambre civile de la Cour de cassation, du 10décembre 1997, la juridiction estimera ici que l’offre ne sera pas rendue caduque par la mort de l’offrant. Toutefois, deux détails sont à prendre avec une minutieuse considération : d’une part, en l’espèce, l’offre était assortie d’un délai, d’autre part, nous retrouvions deux offrants et non un seul offrant comme dans notre arrêt, et un seul de ces offrants décédaient.

Ce qu’apporte cet arrêt devrait être considéré au pire comme une incertitude supplémentaire quant à la position pas si définitive de la jurisprudence sur la question de la caducité de l’offre lorsque l’offrant décède et au mieux comme les prémices de la position jurisprudentielle en considération d’un contexte de réforme du droit des obligations.

B- L’offre s’éteignant avec la mort de l’offrant en l’absence de notification de délai :

La solution de l’arrêt pose une dichotomie claire. D’une part, la Cour admet un principe clair : l’offre ne peut survivre à son défunt offrant, sauf si ce dernier avait prévu un délai d’acceptation et que ce délai d’acceptation avait été accepté par l’acquéreur potentiel.

D’autre part, la Cour relève une erreur procédurale concernant l’attribution préférentielle, c’est-à-dire le fait pour la Cour précédente d’avoir omis de se renseigner sur les moyens mis en œuvre par l’acquéreur pour se délecter de la soulte (« Somme d’argent due par un coéchangiste (C.civ., a. 1407) ou par un copartageant (C.civ., a.831, al.1) destinée à compenser l’inégalité des prestations ou des lots (C.civ., a. 826). » ). Il s’agira là du seul argument qui fera l’objet d’une cassation et sera renvoyé en l’état devant la Cour d’appel. Nous avons là une cassation partielle, ou encore une cassation disciplinaire sur la base d’un manquement à la procédure. N’étant cependant pas l’essence même du problème juridique donné, nous n’y consacrerons pas plus de temps.

Concernant le rapport à l’offre et au décès de l’offrant, la Cour retient que l’offre non assortie d’un délai est caduque du fait de la mort de son offrant. Conséquemment, il en est déductible que l’offre assortie d’un délai ne peut s’éteindre du fait de la mort de son offrant. Cette exigence d’un délai peut se comprendre du fait d’une volonté de maintenir la sécurité juridique des parties à un contrat. En effet, le délai de validité d’une offre doit être appréhendé comme une période de réflexion pour le potentiel acquéreur, mais il doit surtout être entendu comme la période pendant laquelle le potentiel acquéreur met en œuvre des moyens financiers (prêts bancaires, vente de biens personnels, etc.) dans le but d’acquérir le bien objet de pollicitation. Nous pouvons ajouter que l’assortiment d’un délai à une offre peut être considéré comme la volonté d’entériner un accord de vente d’un bien, qu’ainsi la caducité pure et simple de l’offre à laquelle l’acquéreur répondu, met potentiellement en péril la sécurité juridique du contrat dans le sens où ce dernier serait lésé alors même qu’il prouvait sa bonne foi.

Il semble alors évident que l’hypothèse d’une offre disparaissant avec la mort de son offrant peut potentiellement causer un préjudice à l’acquéreur qui aurait mis en œuvre des moyens dans le but de se procurer un bien.

Si la solution pose une solution limpide, les conséquences qu’elles emportent sont plus complexes.

II – Une solution aux implications lourdes mais à la portée incertaine :

La dernière position de la Cour de cassation au sujet du cas particulier de la mort de l’offrant alors qu’il avait émis une offre est déterminée. Cependant, comme nous laissons l’entendre, le sujet est un cas particulier, nous devons nous attendre également à des particularités tant dans son inscription dans une lignée jurisprudentielle, qu’aux principes que la solution dégage.

Une de ces particularités concerne la distinction entre promesse unilatérale et offre de contrat (A), une autre de ces particularités concernera son inscription dans la jurisprudence qui causera sans aucun doute des incertitudes (B) :

A - De la distinction entre promesse unilatérale et offre de contrat :

Il existe une incertitude à propos de la promesse unilatérale de contrat. L’acte unilatéral convenu entre l’offrant et l’acquéreur devrait ainsi être considérée comme une promesse unilatérale de contrat, or cette hypothèse n’est tout simplement pas mentionnée en l’espèce.

Il y a bien mention d’un acte unilatéral portant sur la volonté de vendre un bien de la part de l’offrant envers un acquéreur. Toutefois, la promesse unilatérale est « le contrat par lequel l’une des parties (le promettant) s’engage envers une autre (le bénéficiaire) à conclure un contrat si celle-ci le désire » . En cela, la promesse unilatérale un contrat, elle voit deux parties à son actif. Or, en l’espèce, une seule partie réalise un acte unilatéral et il n’est pas fait mention de l’acceptation de l’autre partie. A cet effet, l’acte juridique unilatéral mentionné se délecte de la qualification de promesse unilatérale de vente, et n’emporte pas les conséquences juridiques qui y sont relatives.

Cette distinction n’écarte cependant pas un rapprochement avec le régime juridique de l’offre de contrat. En effet, si la promesse unilatérale de contrat est un contrat, l’offre de contrat s’adressant à une personne déterminée peut se lire de la même façon, sous réserve que celle-ci ait été acceptée par le potentiel acquéreur. C’est-à-dire que l’offre de contrat acceptée peut potentiellement être sanctionnée si le retrait de cette même offre porte préjudice à un éventuel acquéreur. Les juridictions saisissent alors l’acceptation d’une offre de contrat grâce à un délai expressément notifié.

Ce raisonnement trouve son rayonnement dans l’arrêt en l’espèce puisque la Cour de cassation retiendra la caducité de l’offre en raison de la mort de l’offrant, et cette caducité n’est pas retenue du fait de la mort même de l’offrant, mais du fait de l’absence de délai.

Le délai parait alors être, de deux choses l’une, la force probante de l’offrant (qui s’engage à immobiliser son bien durant le temps nécessaire