CASS COM 22 MARS 2017

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De plus, le repreneur parle de « rédaction complexe » qui l’aurait alors empêché de pouvoir déterminer un prix d’achat réel. Le prix était selon lui bien trop ambigu, et son interprétation était donc logiquement inexacte.

Cette mauvaise interprétation achève la phase des pourparlers, et l’acheteur décide d’interrompre le dialogue avec la société cédante.

Cependant, au vu de la longueur de ces négociations qui ont tout de même duré 4mois et qui supposent un investissement conséquent provenant des deux parties, la société assigne le gérant pour rupture abusive des pourparlers (II).

La Cour d’appel de Versailles le condamnera d’ailleurs à réparer le préjudice subi et a versé des dommages-intérêts à la société, d’où il suit la formation du pourvoi de la partie adverse.

- La rupture abusive des pourparlers

Le dirigeant de la société a commis une faute en se retirant subitement des négociations (A). De plus, cette faute, entrainant de multiples sanctions, est réfutée et le repreneur conteste alors les frais qui lui sont imposés (B).

- Le caractère « abusif » de la rétractation de l’acquéreur

Tout d’abord, la société faisant grief à l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles, n’est pas en désaccord sur le fait que les négociations se soient interrompues. Elle affirme cependant qu’elle n’en est pas l’initiatrice du fait qu’après le protocole de cession, en date du 6 avril 2012, elle fit une nouvelle offre d’acquisition le 27 avril 2012, qui fut rejetée. Néanmoins, il apparait évident que la divergence est apparue suite au prix de vente des actifs de la société, et qu’il en convient que c’est alors le repreneur qui s’est opposé au contrat.

Dans un second temps, il convient de rappeler que la rupture des pourparlers est en principe libre. Néanmoins, la société repreneur a abusivement interrompu les négociations : « en modifiant unilatéralement, sans motif, ni explication préalable, à quelques jours d’un rendez-vous qui devait être consacré à la signature des actes juridiques concluant une cession négociée avec sérieux depuis quelques semaines dont les conditions de détermination du prix envisagé étaient fixées par des projets rédigés pour l’essentiel par ses conseils ».

Enfin concernant le prix, qui est l’élément déterminant du litige, la société se défend en avançant qu’il était ambigu ce qui entacherait le caractère de l’offre. L’offre, selon les critères jurisprudentiels, doit être ferme et précise pour être acceptée. La fermeté de l’offre n’est pas ici discutée, c’est sa précision qui est remise en question. Car il s’avère que si le prix (élément déterminant quant au caractère précis de l’offre) n’est pas précis l’offre n’a pas de valeur juridique. C’est sur cette précision que s’est penchée la Cour de cassation et il en ressort que le seuil minimum d’achat était fixé, et que la société avait également le pouvoir d’user de son droit de négocier des termes qu’elle jugeait ambigus. Qu’en ne recourant pas à ces différentes modalités, et en se retirant subitement, sans conciliations, de la phase des négociations, la société avait bel et bien commis une faute, permettant de conclure sur une rupture abusive des pourparlers de la part de l’acquéreur.

- La contestation de la réparation du préjudice subi et des dommages-intérêts

Il est demandé à la société de réparer le préjudice subi et de verser des dommages-intérêts. Le préjudice subi est ici entendu comme le temps mobilisé ainsi que l’argent employé durant la période de négociations.

De ce point de vu là, la partie demanderesse au pourvoi avance l’argument que la partie adverse n’a pas présenté de demande relative au « temps mobilisé en pure perte », qui correspond au temps de travail perdu suite au non-aboutissement du contrat. Il faut rappeler que lors d’une faute dans la phase précontractuelle, on ne peut réparer les dommages attendus du contrat, seulement les dommages provoqués par la rupture des négociations.

De plus, la partie adverse réclame 60 000 euros à titre de réparation de ce temps mobilisé, mais n’a pas chiffré les heures effectuées quant au déroulement du dossier. La somme de 60 000 euros parait alors impromptue, et sa légitimité semble difficile à prouver.

Egalement, la partie demanderesse refuse de payer la somme de 20 000euros aux consorts pour « gène nécessaire » occasionnée par l’engagement du dirigeant de l’entreprise, qui correspond alors aux dommages-intérêts.

Néanmoins, la haute juridiction justifie la décision des juges du fond par le fait que le montant demandé de 500 000euros, qui résulte de la rupture abusive des négociations, est approprié au temps de travail passé lors de la phase précontractuelle ainsi que de la gêne occasionnée.

La somme demandée est donc bien proportionnelle au préjudice subi par la société cédante.