Dissolution des sociétés commerciales

...

En cas de pertes et que la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du capital,les associés doivent décider,dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes,à la majorité requise pour les modifications des statuts,soit les ¾ du capital, s’il ya lieu à dissolution anticipée de la SARL.

Si la dissolution n’est pas décidée,la SARL a un( 1) an pour réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes. A défaut,tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la SARL.Le tribunal peut toujours accorder aux gérants un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser.Ces dispositions ne sont pas valables en cas de redressement judiciaire dans la mesure où la procédure peut être plus longue.

Transformation

La transformation de la SARL en une autre société est soumise aux conditions suivantes

1.La transformation d’une SARL en SNC exige l’accord unanime.

2.La transformation d’une SARL en SCS exige l’accord des associés acceptant d’être commandités.

3.La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du capital.

Mais,toute transformation effectuée en violation de la loi est nulle.

La transformation est décidée après présentation du rapport du Commissaire aux comptes (CAC),s’il en existe.

Dissociation

Pour la première décision il faudrait provoquer une Assemblée Générale Extraordinaire et pour cela, il est nécessaire de respecter les dispositions légales et celle du qurom et de majorité prévue dans les statuts , ce sont les dispositions régissant la SARL qui sont applicables, ces dispositions prévoient une majorité des ¾ des parts sociales composant le capital de la société.

Après la tenue de la réunion des associés, un procès verbal doit être dressé par les associés et il faudrait qu’il soit également signé, légalisé et enregistré.

Le procès-verbal établi doit répondre aux exigences de la loi pour qu’il soit accepté par le greffe du tribunal de commerce.

En pratique le Greffe vérifie deux éléments : - la nomination du liquidateur(L'associé ou la personne extérieure à la société qui envisage d'acheter des biens dépendant de l'actif social doit refuser les fonctions de liquidateur au cas où elles lui seraient proposées)

- le siège de la liquidation

Société anonyme

La SA est régie par la loi 17-95 complétée par la loi 20-05 du 23 Mai 2008

L’article 1 stipule que la société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature à l'exclusion de tout apport en industrie. Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre consentement

La dissolution de la SA obéit aux règles communes aux sociétés , et intervient conformément aux dispositions de la loi 17-95.

- La dissolution anticipée de la SA est décidée , en général, par décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les 3 cas suivants :

- Du fait des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du capital. Dans ce cas LAGE doit se réunir dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes pour décider s’il y’a lieu, de prononcer la dissolution .A défaut , tout intéressé peut demander cette dissolution .

- Si le nombre des actionnaires devient inférieur a cinq (5) associés depuis 1an .Mais le tribunal peut accorder un délai maximum de 6mois pour régulariser la situation

- Il es est de même en cas de réduction du capital a un montant inferieur au minimum l égal surtout dans le cas ou il n’est pas suivi dans le délai d’un 1an d’une augmentation de capital .Si la dissolution n’est pas prononcée , tout intéressé peut demander sa dissolution 2mois après avoir en vain mis en demeure SA

- Par fusion : selon les termes de l’alinéa 1 de l’article 222 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes,: « Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion ».

- Généralement, une société absorbe une ou plusieurs sociétés pour laquelle l’opération se traduit par une augmentation de capital par apports en nature (apport du patrimoine de la ou des sociétés absorbées). Les sociétés absorbées sont dissoutes sans liquidation, par suite d’un échange de droits sociaux. Cependant, tout actionnaire a qualité pour agir contre les administrateurs en cas de non respect des mesures nécessaires au projet de fusion et de demander toute mesure conservatoire de nature à sauvegarder leurs droits

Effets de dissolution

- Liquidation : la liquidation de la SA est régie tant par les dispositions des statuts et celles du DOC que par les dispositions de la présente loi :

- la SA est en liquidation dés sa dissolution. Sa dénomination est immédiatement suivie de « société anonyme en liquidation». Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation.

- L’acte de nomination des liquidateurs qui est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public à l’épargne, doit contenir certains renseignements obligatoires dont notamment les nom, prénom et domicile des liquidateurs, le lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal compétent (Article 363 de la loi) etc. Les mêmes renseignements sont communiqués par lettre aux porteurs d’actions et d’obligations.

- La dissolution n’entraîne pas résiliation des baux tant commerciaux que d’habitation.

- La cession de tout ou partie de l’actif à des anciens dirigeants ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du tribunal et du CAC.

-