Les théories managériales

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Pour M.C. Jensen et W.H. Meckling « il existe une relation d'agence lorsqu'une personne a recours aux services d'une autre personne en vue d'accomplir en son nom une tache quelconque 24». Dans le cas présent, la relation d'agence concernera le principal(l'actionnaire) et son agent (le gestionnaire), ce dernier s'étant engagé à servir les intérêts du premier. De ces relations émane la notion de coûts d'agence, coûts qui résultent du caractère potentiellement opportuniste des acteurs (hasard moral) et de l'asymétrie d'informations entre les cocontractants (sélection adverse) :

- La sélection adverse, ex ante: l'agent dispose d'informations alors que les principaux ne les ont pas, il peut les cacher avant de signer le contrat.

- Le hasard moral ex post: les principaux ne sont jamais assurés que l'agent mettra tout en oeuvre pour exécuter le contrat et ne poursuivra pas des objectifs qui lui sont propres.

Les coûts générés par une telle situation constituent les coûts d'agence, ils représentent la perte de valeur par rapport à une situation idéale où il n'y aurait pas d'asymétrie d'informations et de conflits d'intérêts. Selon les théoriciens de l'agence une organisation est réputée efficace si elle minimise les coûts d'agence.

Pour M.C. Jensen et W.H. Meckling, les problèmes d'agence engendrent trois types de coûts25 :

- § Les coûts de surveillances (monitoring expenditure) : ce sont les coûts supportés par le principal pour s'assurer que son agent gère conformément à ses intérêts.

- § Les coûts d'obligation (bonding coasts) : supportés pas l'agent pour mettre en confiance le principal.

- § Les pertes résiduelles (residual loss) : ce sont les coûts inhérents à la divergence d'intérêt entre le manager et les actionnaires (mauvaises allocations des ressources, choix d'une stratégie non optimale...).

Selon les analyses de Alchian et Demsetz puis de Jensen et Meckling, la situation d'efficience optimale est celle où la direction et la propriété sont assumées par une seule et même personne. Dans le cas contraire, les actionnaires, exposés à un hasard moral et à une sélection adverse résultants de l'autonomie croissante du manager, n'ont aucune certitude que ce dernier fera un usage optimal de leurs capitaux. Plus la part du capital de l'entreprise possédée par le manager est faible, plus l'incitation à maximiser la rémunération des fonds propres est faible. Pour ces raisons, les relations entre les actionnaires et les dirigeants sont nécessairement conflictuelles. Les divergences d'intérêt sont de trois ordres26 :

· Divergence entre les actionnaires et les managers quant à l'horizon des décisions ;

· Divergences quant à la perception du risque ;

· Divergences au sujet des avantages tirés par les dirigeants de leur position.

Basées sur des postulats de la théorie de l'agence et sur la reconnaissance du rôle central occupé par le dirigeant, deux principales définitions de la gouvernance peuvent être évoquées : d'après Shleifer et Vishny dans une approche financière traditionnelle, « lagouvernance d'entreprise traite des différents moyens mis en place par les fournisseurs de capitaux de l'entreprise pour assurer leur retour sur investissement27 ».

Dans une vision moins restrictive de la gouvernance, une autre définition est donnée par Charreaux « le gouvernement d'entreprise peut se définir comme l'ensemble des mécanismes (organisationnels ou institutionnels) qui gouverne les décisions des dirigeants et définit leur espace discrétionnaire 28». Cette définition permet d'inclure l'ensemble des mécanismes de gouvernance tendant à délimiter l'espace discrétionnaire des dirigeants.

Jensen soutient qu'il existe seulement quatre forces de contrôles, externes et internes, qui peuvent servir à restreindre le pouvoir de décision des dirigeants :

- les marchés de capitaux ;

- le système juridique/politique/réglementaire ;

- les marchés des produits et des facteurs de production ;

- le système de contrôle interne dirigé par le conseil d'administration.

c. La théorie des coûts de transaction

L'élargissement du cadre théorique et l'intégration d'autres stakeholders, particulièrement les salariés, ont conduit à la fondation de la théorie des coûts de transaction par O.E. Williamson, cette théorie considère que la firme existe pour pallier les failles du marché, liées aux problèmes posés par la spécificité des actifs et l'opportunisme potentiel des acteurs.

Se distinguant de la théorie de l'agence qui privilégie la notion de conflits d'intérêts, la théorie des coûts de transaction retient la transaction comme unité d'analyse et la spécificité des actifs supports de la transaction, comme concept central (un actif est d'autant plus spécifique que son redéploiement vers un autre usage entraîne une perte de valeur importante), elle explique l'arbitrage entre dettes et capitaux propres par la spécificité des actifs à financer. Pour O.E. Williamson, on internalise pour éviter d'être spolié et perdre le minimum de valeur par rapport à ce qui serait réalisable par rapport à l'optimum de premier rang, à l'économie du Nirvana29.

S'appuyant sur le principe d'efficacité, O.E, Williamson définit les coûts de transaction, comme « les coûts engendrés (ou pouvant l'être) par les échanges contractuels de biens ou services entre firmes.30». Il décrit les coûts de transaction comme la somme des coûts ex ante de négociation et de rédaction du contrat reliant deux entités et des coûts ex post d'exécution, de mise en vigueur, et de modification du contrat, en cas d'apparition de conflits, il considère aussi que les coûts de transaction incluent les coûts d'agence31.

L'efficacité des diverses institutions économiques doit donc s'apprécier par les coûts de transactions qu'elles engendrent. Ainsi les firmes, conçues comme des « structures de gouvernance interne