DRT1060 - travail noté 1

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par actions du Québec, les tribunaux ainsi que le législateur peuvent lever le voile corporatif. Ce qui permet de ternir les personnes derrière la société responsables de leur acte comme s’il n’y avait pas de société. Ceci a pour but de dévoiler des actes non conformes, comme actes criminels, fraude, etc. Dans ce cas, s’il y a preuve que Richard savait, avant de signer le contrat que la société ne pourrait avoir du financement, il pourrait être tenu entièrement responsable du contrat. S’il ne peut pour quelques raisons que ce soient respecter les clauses de celui-ci, il aura à subir les conséquences du non-respect du contrat.

a) Premièrement, il est important de noter que la Loi sur les sociétés par actions du Québec ne contient aucune disposition spécialement aux contrats conclus avant la constitution de la société. Il faut donc se référer aux articles 319 et 320 du Code civil du Québec pour savoir si le vendeur a des recours contre Richard.

Si on se fit à l’article 319 du Code civil du Québec, la société ABC inc. peut ratifier le contrat de vente qui a été fait par Richard avant sa constitution, car il a contracté en tant que mandataire. Donc, il est soumis aux obligations et aux droits liés au titre de mandataire. Ce qui signifie que la ratification libère la personne qui a agit au nom de la société.

Par contre, l’article 320 du Code civil du Québec mentionne que celui qui a agit pour une société avant qu’elle ne soit constitué, est tenu responsable des obligations contractées, sauf s’il y a stipulation contraire dans le contrat. S’il n’y a aucune mention dans le contrat, le vendeur peut forcer Richard à respecter les conditions et obligations du contrat.

Dans ce cas, la société ABC inc. a accepté la livraison, ce qui a eu pour effet qu’elle a ratifié le contrat conclu en son nom par Richard. Donc, Richard est libéré de ses obligations et droits. Le vendeur ne peut donc pas le tenir responsable et exiger le paiement (art. 319 C.c.Q.). Voir aussi la décision qui a été rendu dans l’arrêt Société Sylvicole de l’Outaouais c. Rasmussen.

b) En ce qui concerne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, celle-ci contient une disposition qui a pour effet que toute personne qui conclut un contrat écrit pour une société par actions avant sa constitution est personnellement responsable pour ce contrat, article 14 (LCSA). Par contre, contrairement à la Loi sur les sociétés par actions du Québec, la ratification est rétroactive au moment ou le contrat a été signé. Si la société par actions est constituée et qu’elle ratifie le contrat, la personne qui l’a signé est donc libérée de ses responsabilités, article 14 (2) LCSA.

Dans ce cas, ABC inc. a ratifié le contrat que Richard avait fait en son nom en acceptant la livraison de la marchandise. Ce qui a eu pour effet de libérer Richard de toutes responsabilités et ce rétroactif à la date de la signature du contrat (art. 14 (2) LCSA).

Selon l’article 14 (3) LCSA, si le tribunal peut démontrer le manque de bonne foi de la part de Richard, celui-ci ainsi que la société pourrait être tenu également responsables des obligations prévues au contrat (art. 14 (3) LCSA). Cette disposition a été mise en place afin d’éviter que des abus soient commis de part et d’autre. Par contre, la personne signataire du contrat pourrait lors de la signature du contrat inclure une clause dans celui-ci limitant ou excluant sa responsabilité en cas que la société décide de ne pas ratifier le contrat. Mais ce ne fut pas le cas avec Richard. Il n’y avait aucune clause d’ajouté au contrat.