Com., 14 octobre 2014

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Une solution critiquable à l’égard de la nature des contrats mis en cause

Selon Puig, « à trop vouloir distinguer, ne perd-on pas de vue les raisons de la distinction? ». En effet, ce critère technique, de spécificité montre ces limites (B), et a pour conséquence une standardisation du contrat de vente, dès lors qu’un objet est produit sans aucune spécificité, il est considéré comme tel, au détriment du contrat d’entreprise (A).

La standardisation du contrat de vente au détriment du contrat d’entreprise

La Cour de Cassation en l’espèce a écarté le contrat d’entreprise aux motifs que le contrat conclu entre les deux sociétés portait sur une machine standard, déterminée à l’avance par son client. La vente fait circuler des richesses alors que le contrat d’entreprise créé des richesses nouvelles. En effet, l’entrepreneur créé un objet spécifique qui est déterminé par un cahier des charges de la part du maitre de l’ouvrage, du client. L’entrepreneur fournit son travail et le résultat de l’objet. Le critère est simple pour qualifier si un contrat est un contrat d’entreprise ou un contrat de vente. En effet, si le contrat a pour objet la fourniture d’un objet en série, banal, on sera dans le contrat de vente. A l’inverse, la spécificité de l’objet ne suffit pas toujours pour qualifier un contrat de contrat d’entreprise.

Cependant, tout travail spécifique n’est pas nécessairement organisé par un contrat d’entreprise. Il apparait alors que le contrat de vente ait un spectre plus large que le contrat d’entreprise dans la désignation du contrat. A travers cet arrêt il appartient de se demander alors en quoi le contrat de vente diffère réellement du contrat d’entreprise. Qu’il s’agisse alors d’un objet produit en série ou alors d’un objet spécifique, répondant aux attentes particulières du maitre de l’ouvrage, le débiteur ne s’en libère que lorsque celui-ci a livré cet objet.

Selon Françoise Labarthe, « il convient de savoir où placer le curseur sur la ligne de fabrication, entre le produit tellement adapté qu’il ne peut plus être déterminé d’avance et le produit déterminé d’avance mais devant subir des adaptations pour satisfaire le client ». En l’espèce, il est possible de contrecarrer ce critère de distinction afin semble-t-il de proposer une qualification mixte de ce contrat (B).

Une possible qualification mixte en l’espèce

Selon ce critère technique, à la différence du contrat de louage, le contrat de vente consiste au transfert d’un bien fabriqué en série sans aucune spécificité. Mais dans notre espèce, la solution peut paraitre critiquable et retenir la qualification adverse en adoptant un angle de vue différent. Certes, la machine vendue à la société était bien une chose déterminée à l’avance, qui selon le critère de spécificité est qualifiée de vente, mais certaines « options » avaient été ajouté à ce contrat, notamment « la mise en route, l’installation et une formation pour le personnel ». La cour de cassation n’a pas pris en compte en l’espèce les éléments accessoires du contrats, qui eux sont caractérisés d’entreprise. Seul le caractère standard, banal de la machine a été pris en compte.

Semble-t-il aux vues de ces affirmations que le contrat de vente est l’élément principal de ce contrat, par le biais de la fourniture d’un bien produit en série, standard, et que le contrat d’entreprise peut y être accessoire par la main d’oeuvre qui en a nécessité, pour la mise en route, l’installation en l’occurence. La Cour de cassation a déjà rendu des arrêts mixtes pour des cas similaires, notamment dans un arrêt 25 janvier 1989 (doc. 3). Dans ce cas, on applique tant le régime de la vente que celui de l’entreprise, par une ventilation distributive, ou chronologique.