Succession : caducité de l'offre en cas de décès de l'offrant

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NOTE Mathias Latina : Le décès de l'offrant entraîne la caducité de l'offre non assortie d'un délai

EDCO-114126-11408

L'ESSENTIEL Droit des contrats, 09 septembre 2014 n° 8, P. 1 - Tous droits réservés

OFFRE

126. Le décès de l'offrant entraîne la caducité de l'offre non assortie d'un délai

OFFRE — « L'offre qui n'est pas assortie d'un délai est caduque par le décès de celui dont elle émane avant qu'elle ait été acceptée ; qu'ayant relevé qu'aucun délai de validité de l'offre n'avait été fixé, la cour d'appel (...) en a, à bon droit, déduit que l'offre était caduque en raison du décès de l'offrant ».

Cass. 1re civ., 25 juin 2014, n° 13-16529, Jean-Marc X c/ Thomas X et Mme Y, PB

Chacun sait qu’un contrat se forme par la rencontre d’une offre et d’une acceptation. Le plus souvent, l’acceptation suit immédiatement l’offre et occulte ainsi le mécanisme de formation du contrat. Pourtant, les problèmes commencent en cas de décalage entre l’émission de l’offre et celle de l’acceptation. Les questions, fondamentales, du régime juridique de l’offre ou encore de la date de conception du contrat ne sont pas clairement tranchées en droit positif. S’il en est ainsi, c’est parce que les rédacteurs du Code civil de 1804 n’ont pas jugé utile de traiter de la période précontractuelle. Ils ont ainsi passé sous silence, aussi bien le stade de la négociation que celui de la formation proprement dite du contrat, pour se concentrer uniquement sur sa validité. En outre, sur ces questions, la jurisprudence n’est pas toujours limpide, qui hésite, pour des raisons d’opportunité, entre plusieurs solutions. De toute façon, le voudrait-elle, la Cour de cassation n’a pas les moyens de fixer les assises théoriques des solutions qu’elle adopte, la structure d’un arrêt de cassation s’y opposant. En ce domaine, comme en bien d’autres, la réforme du droit des contrats serait donc bénéfique. Il faudra pourtant attendre le projet d’ordonnance pour connaître, sur ce thème, l’avis de la Chancellerie. Il manque en effet certaines pages à la dernière version de l’avant-projet de réforme qui a fuité dans la presse, et les pages manquantes concernent précisément le régime juridique de l’offre…

Toujours est-il que, dans l’arrêt rapporté, l’offrant, qui n’avait pas fixé de délai dans son offre de vente, est décédé avant que le destinataire n’ait pu exprimer son acceptation. Ce dernier tenta, devant les juges du fond, de faire reconnaître la perfection de la vente. Débouté, il forma un pourvoi en cassation qui, malheureusement pour lui, avait peu de chances de prospérer.

La haute juridiction avait déjà eu à traiter de ce problème, et avait décidé qu’« une simple offre (…) devenue caduque par l’effet du décès (…) ne pouvait être l’objet postérieurement à cette date d’une acceptation » (Cass. 3e civ., 10 mai 1989, n° 87-18130). S’il en est ainsi, c’est parce que l’on considère que l’offre doit être le reflet de la volonté du pollicitant. Ainsi, en cas de décès, l’offre est privée de son support, et ne peut que disparaître. Au contraire, lorsque l’offre est assortie d’un délai, elle semble survivre au décès, comme une rémanence de la volonté du défunt. C’est en tout cas ce qu’a décidé la Cour de cassation dans un arrêt du 10 décembre 1997 (n° 95-16461). Reste que cet arrêt, qui semblait confondre l’offre avec la promesse unilatérale de contrat, n’était pas d’une clarté absolue.

L’arrêt du 25 juin 2014, en précisant que l’offre n’était pas, en l’espèce, assortie d’un délai, vient donc confirmer la dualité du régime de l’offre. La Chancellerie n’avait pourtant pas semblé convaincue par cette distinction. Dans sa version de 2009, l’avant-projet de réforme du droit des contrats consacrait en effet la caducité de l’offre en cas de décès de l’offrant, sans distinguer selon que l’offre était, ou non, assortie d’un délai (art. 22, al. 2). Il faudra donc attendre le projet d’ordonnance pour connaître le devenir de cette jurisprudence. L’attente est longue…

Mathias Latina, professeur à l'université du Sud Toulon-Var.

NOTE Paul-Ludovic NIEL Docteur d'État en droit Chargé de cours à l'université Toulon-Var

1 La présente affaire concerne un recours dirigé contre une offre de vente dont l'auteur décède avant l'acceptation du destinataire (1) . En l'espèce, une offre de vente a été signée, en date du 22 juillet 2005, par Philippe X qui a « déclaré vendre » à son frère, Jean-Marc X, la moitié indivise d'immeubles qu'ils ont recueillie dans la succession de leur père Frédéric X. Le 6 novembre 2005, Philippe X décède en laissant à sa succession ses deux enfants, Thomas X et Mme Y. L'offre n'étant pas assortie de délai et n'ayant pas été acceptée par Jean-Marc X, celui-ci soutenait posséder la pleine propriété du bien litigieux pour avoir acquis la part indivise de son frère. La cour d'appel de Besançon, en date du 30 mai 2012, le déboute, motif pris que l'offre qui n'est pas assortie d'un délai est caduque par le décès de celui dont elle émane avant qu'elle ait été acceptée. La Cour de cassation casse partiellement l'arrêt pour des problèmes de procédure mais confirme la position des juges du fond en matière de caducité de l'offre. De manière très didactique, la Cour de cassation saisit l'opportunité que lui offrait l'espèce afin de réorienter sa jurisprudence en matière de régime juridique de la caducité de l'offre en cas de décès du pollicitant (I). Cette nouvelle orientation jurisprudentielle ne saurait cependant conduire à faire abstraction des difficultés concernant la durée de l'offre (II).

I. Une nouvelle orientation jurisprudentielle du régime juridique de la caducité de l'offre

2 Hormis la caducité naturelle de l'offre consécutive à l'acceptation par le destinataire (A), le décès du pollicitant est un événement qui, en l'absence de délai, entraîne également la caducité de l'offre (B).

A. Caducité naturelle de l'offre :