Commissariat aux comptes

...

Corrigé

Partie 1 :

- Conformément à l’article 1er de la loi 94-117 portant organisation du marché financier, sont réputées faire appel public à l’épargne, les Stés qui émettent ou cèdent des valeurs mobilières en appelant le public à l’épargne, à savoir :

- Les sociétés qui sont déclarés comme telles par leurs statuts.

- Les sociétés dont les titres sont admis à la cote de la bourse.

- Les banques et les sociétés d’assurances quel que soit le nombre de leurs actionnaires.

- Les sociétés dont le nombre d’actionnaires est égal ou supérieur à cent

- Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières à savoir les (SICAV) sociétés d’investissement à capital variable, les (FCPVM) fonds communs de placement en valeurs mobilières (art 1er du code des organismes de placements collectif promulgué par la loi 2001-83 du 24-07-2001) et les (FCPR) fonds communs de placement à risque (créés par la loi 2005-105 du 19-12).

- Les sociétés et organismes autres que les organismes de placement collectif en valeurs mobilières qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit à des intermédiaires, soit à des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage (tel que les fonds communs de créances).

- Préalables à la souscription

- Un projet des statuts signé par les fondateurs doit être déposé au greffe du tribunal de 1ère instance du siège social. Tout intéressé pourra en demander communication. Les statuts doivent être rédigé par acte sous seing privé ou acte authentique (art 3 CSC). Les mentions suivantes (l’étudiant doit citer au moins 5 mentions) doivent obligatoirement y figurer, à savoir (art 9 CSC) : la forme, la durée, la raison sociale, ou la dénomination, le siège social, l’objet social, le montant du capital social, le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, en distinguant le cas échéant, les différentes catégories d’actions créées, l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport et le nombre d’actions remises en contre partie de l’apport, l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci, les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société, notamment le nombre maximal des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance, les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.

- Une notice destinée à l’information du public doit être publiée par les fondateurs au JORT ainsi que dans deux journaux quotidiens dont l’un en langue arabe. Elle doit contenir les informations suivantes l(l’étudiant doit citer au moins 5 informations) : La dénomination sociale de la société à constituer, son siège social, sa forme juridique, le capital à souscrire, l’objet social, sa durée, La date et le lieu du dépôt du projet des statuts, le nombre des actions à souscrire contre numéraire, la somme immédiatement exigible, le cas échéant, la prime d’émission, la valeur nominale des actions à émettre, la description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération, les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne, les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote, avec le cas échéant, indication des dispositions relatives à l’attribution du droit de vote double, les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation, le nom et le siège social de la banque ou de l’établissement financier qui recevra les fonds provenant de la souscription, le délai ouvert pour la souscription, avec l’indication de la possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant l’expiration dudit délai, les modalités de convocation de l’assemblée générale constitutive ou extraordinaire et le lieu de réunion.

- La nomination, à la demande du fondateur et par le tribunal d’un commissaire aux apports si des apports en nature sont prévus

- Droit de l’administrateur

- droit à l’information :

Chaque administrateur a le droit d’exiger de la direction de la Sté que lui soient fournis tous les éléments lui permettant, d’une part, de vérifier et de juger les conditions dans lesquelles sont conduites les affaires sociales, d’autre part, d’être pleinement éclairé sur les décisions à prendre.

- droit à la rémunération : (l’étudiant doit citer au moins 3 cas):

Les Jetons de présence : En rémunération de leur activité au conseil, les administrateurs peuvent avoir droit à une rémunération annuelle fixe à titre de jetons de présence qui doit être décidé par l’AGO (art 204).

Les Rémunérations exceptionnelles : le CA peut alloués aux membres du CA des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui leur seront confiés en dehors du cadre normal de leur fonction et qui ne revêtent pas un caractère permanent. Ces rémunérations doivent êtres autorisés par le CA, portées à la connaissance du CAC et approuvés par l’AGO.

Les Rémunérations des membres du comité permanent d’audit

Le § 5 de l’art 256 bis du CSC tel que prévu par l’art 12 de la loi 2005-96 donne la possibilité au membre du CA qui font partie du CPA de recevoir en rémunération de l’exercice de leur fonction dans ce comité, une somme fixée annuellement qui sera portée en charges d’exploitation de l’entreprise.

Les Remboursement de frais : Le CA peut autoriser à notre avis le remboursement de frais de voyage et de déplacement et de toutes dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Sté.

Un salaire en cas de cumul avec le poste de salarié

Comme condition, il faut que le contrat de travail soit antérieur de 5 ans et qu’il corresponde à un emploi effectif.

- documents à déposer avant l’AGO