La gouvernance d'entreprise

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Pour cela, les restrictions de dépenses sont les premières exigences des actionnaires. Il s’agit notamment des dépenses d’investissement dont le coût ampute le profit à long terme. Les actionnaires imposent que le dirigeant les minimise, de façon à garantir à ce que l’entreprise génère des recettes. Ainsi, il doit en résulter un profit accru, susceptible de dégager plus de dividendes et in fine créer de la valeur actionnariale. La masse salariale constitue le second critère. Le dirigeant est incité à remplacer du travail par du capital lorsque le coût du travail devient trop onéreux (l’effet substitution de la théorie libérale), ou à recourir à des formes flexibles de travail ( contrats à durée déterminée, contrats de travail précaires..) afin d’ajuster le volume de production par rapport au nombres d’heures. Dans ce modèle, la masse salariale est considérée comme une variable d’ajustement. A titre d’exemple, aux Etats-Unis, la part de la masse salariale dans le PIB est passée de 85% en 1970 à moins de 70% en 2009 (Insee, Evolution de la masse salariale dans le PIB aux Etats-Unis).

Outre les restrictions de dépenses, les actionnaires influencent la stratégie sur d’autres critères. Par exemple, le recentrage des métiers de base ou vers l’activité la plus créatrice de valeur fait également parti des instructions. Dans un contexte d’intensification croissante de la concurrence sur le marché des biens et service, cela permet en effet d’acquérir une position dominante sur des métiers stratégiques et rentables. En outre, dans une recherche constante de préservation des fonds propres, le recours à le sous-traitance, à l’externalisation et à la délocalisation d’unité de production dans les pays à bas salaires est main courante. Ces stratégies de croissance externe permettent en effets de réduite les coûts. Enfin, les dirigeants sont poussés à davantage recourir à l’endettement pour les financements des dépenses dans le mesure ou cela joue un effet de levier source de hausse des dividendes.

C. Le contrôle des actionnaires sur le dirigeant : une nécessité pour garantir leurs intérêts.

Pour garantir que l’entreprise soit gérée dans l’intérêt des actionnaires, ce mode de gouvernance propose une architecture institutionnelle et juridique bien spécifique. Différents types de mécanismes de contrôle et de surveillance sont envisagés. La nécessité de contrôle des actionnaires sur le dirigeant trouve son fondement dans la théorie de l’agence précédemment citée de Bearle et Means. Selon eux, la relation d’agence, en l'absence de régulation entraîne des coûts d’agence liés aux conflits qui naissent de divergence d'objectif et des asymétries d’information. En effet, les dirigeants disposent souvent d’une latitude discrétionnaire importante et peuvent s’engager dans des projets et prendre des décisions qui maximisent leurs propres intérêts. Ces décisions ont des origines diverses comme le choix d’investissements spécifiques dans lesquelles le dirigeant dispose des connaissances spécifiques et qui le rend indispensable pour l’entreprise (stratégie d’enracinement), les « bénéfices privés » résultant de l’appropriation de la rente de l’entreprise sous forme, par exemple, de dépenses somptuaires ou de sursalaires…etc. A titre d’exemple, on pourrait citer l’affaire Enron. Entreprise dont la faillite en 2001 a plongé dans le chômage des milliers de salariés, son dirigeant a été accusé de nombreuses nombreuses malversations, fraudes et complots avec la complicité des banques et des cabinets d’audit. Pour éviter que les dirigeants profitent de leur latitude discrétionnaire pour maximiser leurs intérêts au détriment de celui des actionnaires, il est nécessaire de mettre en place des mécanismes de surveillance et de contrôle mais également d’incitation pour permettre aux actionnaires de s’assurer que les dirigeants agissent conformément à leurs intérêts. Dans cette perspective, la gouvernance d’entreprise est définie comme : « l’ensemble des mécanismes permettant de sécuriser l’investissement financier des actionnaires ».

D. Application concrète des mécanismes de contrôle et d’incitation

Différents mécanismes sont envisagés pour aligner aux mieux les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants. Ils sont à la fois internes et externes. Selon Williamson, les premiers sont intentionnels, dépendants de la volonté des propriétaires et les second comme spontanés ou émergents des différents marchés (The nature of the firm, 1937). Concernant le premier groupe, les actionnaires compensent la perte de contrôle de l’entreprise via un contrôle direct sur les dirigeants ce qui leur permet in fine d’influencer sur la gestion de l’entreprise. Ce contrôle s’exerce à travers le Conseil D’administration et l’Assemblée Générale ou ils supervisent et jugent de la qualité du dirigeant sur son aptitude a créer de la valeur actionnariale. Si les actionnaires ne sont pas satisfaits de la politique de gestion menés par leurs dirigeants, ceux-ci peuvent les révoquer. Des chartres de gouvernance peuvent être mis en place et visent à renforcer un contrôle renforcé des actionnaires sur les dirigeants. Par exemple, le conseil d’administration de Valeo en 2003 a adopté un règlement intérieur qui instaure un mode de gouvernance d’entreprise par la création de quatre comités, composés de membres du Conseil d’Administration. Les solutions incitatives sont des dispositifs qui permettent de lier la situation des dirigeants au résultat de l’entreprise de sorte qu’ils trouvent un avantage à optimiser l’allocation des ressources de la firme, et à maximiser sa valeur boursière. Celles-ci passent par des rémunérations sous formes d’actions, dits "stocks-option" qui permettent de rémunérer les dirigeants en fonction des résultats réalisés et/ou de la valeur boursière de la firme. Pour les mécanismes externes, il s’agit principalement du marché financier, du marché du travail des dirigeants et de la concurrence sur le marché des biens et services. Concrètement, si les actionnaires perçoivent que des dirigeants sont opportunistes et/ou qu’ils ne gèrent pas conformément à leurs intérêts, il est probable qu’ils vendront leurs titres pour exprimer leur mécontentement. La baisse des cours étant censée accroître la probabilité d’une prise de contrôle hostile, la firme risque de devenir une proie facile pour le rachat d’autres investisseurs qui pourraient par la suite licencier l’ancienne équipe dirigeante. Le droit boursier et le droit des sociétés