Commentaire de l'arrêt de la Cour de Cassation du 20 février 2008

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- La possible extension de la notion de prix

En l’espèce, la première chambre civile de la Cour de Cassation a affirmé que le contrat litigieux, qu’il a qualifié de contrat de vente, « pouvait être résolu pour vileté du prix ».

Ici, ce n’est pas la sanction elle-même dont il s’agira d’étudier, mais de sa raison. Le prix a été considéré comme vil, ce qui implique que le prix est présent, mais qu’il est si bas que le transfert de propriété n’a pas de contrepartie, ce qui le distingue du prix lésionnaire dont la contrepartie est simplement insuffisante.

Il est tout de même nécessaire de rappeler que le prix est absent dans le contrat d’espèce, la Cour de Cassation semble ici se contredire dans un seul et même arrêt. Cette hypothèse semble toutefois improbable, si improbable qu’il serait légitime de se poser la question d’une extension de la notion de prix dans le contrat de vente voulu par la Cour de Cassation. C'est-à-dire qu’en prononçant la vileté du prix de la vente, l'arrêt retient implicitement que le prix, dans un contrat de vente, peut être autre chose qu'une somme d'argent car ils prononcent la vileté du prix et non son absence et, d’ailleurs, prononcer la vileté d’un prix, c’est reconnaitre, notamment, son existence.

Ainsi, la Cour de Cassation admettrait le fait que le prix peut aisément être converti en obligation de nature sans pour autant entrainer modification de la nature du contrat de vente. Cette nature non monétaire du prix ne créera, sauf en ce qui concerne les règles de la rescision pour lésion, pas de problèmes quelconques quant à la mise en œuvre du régime de la vente, sachant que toute prestation en nature peut être évaluable en argent. Cette solution ne serait d’ailleurs pas totalement nouvelle car, dans un arrêt de la troisième chambre civile du 9 décembre 1986, la Cour de Cassation a retenu une solution analogue en considérant que le prix d’une vente pourrait être converti en obligation de construire des bâtiments déterminés.

Malheureusement, la juridiction de droit reste évasive sur la vilité du prix en l’espèce en ne la justifiant pas. Elle laisse alors libre cours aux hypothèses alors qu’une précision aurait été bienvenue, ne serait-ce que pour comprendre la sanction de la vilité du prix.

- La résolution, une sanction inattendue de la vilité du prix

Dans cet arrêt du 20 février 2008, la Cour de Cassation retient que le « contrat de vente pouvait être résolu pour vileté du prix. »

Il est nécessaire de rappeler ici que la résolution sanctionne l'inexécution ou la mauvaise exécution du contrat alors que la nullité sanctionne l'absence d'une condition de formation d'un contrat. Aussi, la vileté du prix est considéré comme étant une absence de cause, étant ainsi une absence de condition de formation du contrat. C’est ici que les choses se compliquent, l’arrêt prononçant la résolution de la vente pour vil prix et non son annulation alors même la défenderesse avait demandé l’annulation.

Par analogie, il est aisé d’admettre que la Cour de Cassation a entendu modifier les conditions de formation du contrat en y retirant la nécessite d’un prix, condition qui serait liée alors à la bonne exécution du contrat. Cette modification est loin d’être sans conséquence car cela entrainerait la possibilité pour un contrat d’être qualifié de contrat de vente alors même que le prix, même converti en obligation en nature, en serait totalement absent. Cela supprimerait, par conséquent, la cause des conditions de formation du contrat ou, plus strictement, le vil prix de l’absence de cause.

Aussi, cette solution va à l’encontre d’une jurisprudence constante en la matière, et notamment celle de la chambre commerciale de la Cour de Cassation qui consacre la nullité absolue en matière de vente à vil prix en matière de vente, notamment dans son arrêt du 23 octobre 2007, ce qui constitue une sanction grave visant à condamner cette pratique.

La jurisprudence postérieure en matière de vilité du prix ne confirme en aucune façon le fait que la sanction en matière de vilité du prix soit la résolution, ce qui revient à considérer l’arrêt comme étant un arrêt d’espèce au rayonnement très limité.